Kunnanhallitus
Pöytäkirja 28.11.2022/Pykälä 218

Kh 21.11.2022 § 199 

Valmistelija Harri Anttila, kunnanjohtaja

p. 0400 559 034, harri.anttila@rautjarvi.fi

Yhtiöittämisvelvoite

Voimassa olevan kuntalain, hankintalain ja hyvinvointialueen toimeenpanolainsäädännön perusteella kuntien tulee yhtiöittää toimitilojen vuokraustoiminta, koska se on markkinoilla toimimista ja Rautjärven kunnan osalta hoitokeskuksen vuokrauksen liikevaihto jo yksinään ylittää vähäisenä pidettävän toiminnan.

Vuokraustoiminnan yhtiöittäminen on selkeintä toteuttaa siirtämällä kiinteistöt ja osakehuoneistot toimitilayhtiön omistukseen. Siirto voidaan toteuttaa liiketoimintasiirtona ja kaupalla.

Liiketoimintasiirrossa kunta luovuttaa omaisuuden tasearvolla yhtiölle. Liiketoimintasiirrossa kunnan on mahdollista hakea vapautusta varainsiirtoverosta, joka kiinteistön osalta on 4 % ja osakkeista 1,5 %. Oikeuskäytännön perusteella kunta ei kuitenkaan voi saada vapautusta, jos merkittävä osa luovutettavasta kohteesta on kunnan omassa käytössä.

Kiinteistön kaupassa hinta voidaan määritellä enintään sellaiseen käypään arvon, joka yhtiön liiketoiminnan kannattavuuden kannalta on perusteltua. Kunnan kohteissa on kuitenkin perusteltua käyttää tasearvoja, jos eriytyistä syytä muuhun ei ole. Tämän hetkisessä tilanteessa vain hyvinvointialueelle vuokrattujen tilojen käypä arvo on nykyisten vuokrien perusteella mahdollista hinnoitella korkeampaan arvoon, mutta tällöin yhtiölle syntyisi merkittävä riski siirtymäajan (3+1 vuotta) jälkeen, jos hyvinvointialue päättäisi luopa tilojen vuokrauksesta.

Yhtiöittämisvelvoitteen alla on myös useita kohteita, joiden vuokraustoiminta on tällä hetkellä tappiollista. Tavoitteena on vuokraustoiminnan aktivointi ja tilojen kehittäminen paikallista yritystoiminnan käyttöön kannattavasti. Kannattavan vuokraustoiminnan myötä jatkossa toimitilayhtiön on myös mahdollista hankkia uusia vuokrattavia kohteita joko omalla rahoituksella tai kunnan uusien pääomasijoitusten avulla ja näin tukea myös kunnan elinkeinopolitiikkaa.

Vuokrausta harjoittava yhtiö toimii markkinoilla ja voi siten tehdä yhteistyötä yritysten kanssa ilman rajoituksia, mutta markkinoilla toimiminen rajaa kunnan mahdollisuuksia tuottaa palveluita tai ostaa palveluita yhtiön osalta.

Yhtiöittämisen kohteet

Liiketoimintasiirtoon soveltuvia markkinaehtoisia vuokrakiinteistöjä ovat:

-          Hoitokeskus

-          Hoitokeskuksen huoltorakennus

-          Simpeleen paloasema

-          Kunnan entinen varikko

-          Änkilän teollisuushalli

-          Kangaskosken kiinteistö

-          Simpeleen palvelukeskuksen kuntosalille ja ent. kauneushoitolalle vuokratut huoneistot

-          As. Oy Jussinkulman kuntosalin huoneisto

-          KOy Rautjärven Liiketalon Asemanseudun kaupan huoneisto

Yhtiölle myytäviä kohteita ovat:

-          Yritystila Ahola (kunnan varikko vuokralaisena)

-          Asemanseudun koulukiinteistö (vaihtoehtona erillinen kiinteistöyhtiö)

-          Leirimaja (ei ole ollut vuokraustoiminnassa)

-          Simpeleen palvelukeskuksen Sopukalle vuokrattu huoneisto

Kunta vuokraa yhtiölle siirtyvien kiinteistöjen tontit 50 vuoden määräaikaisella maanvuokrasopimuksella, jolla vuokran määrään voidaan korottaa 10 vuoden väleihin sidotulla indeksiehdolla. Luovutukseen kuuluvat kaikki kohteisiin liittyvät liittymät ja muut oikeudet ja vastuut sekä voimassa olevat vuokrasopimukset

Kohteet siirretään yhtiölle pääsääntöisesti kunnan tasearvolla. Myytävissä kohteista luovutushinta on tasearvoa korkeampi Yritystila Aholan, Hoitokeskuksen huoltorakennuksen ja Leirimajan osalta, jolloin kunta myös kirjaa myyntivoittoa 207.000 €.

Tasearvot, luovutushinnat, luovutushintojen sijoittaminen yhtiöön, lainamäärät ja korot sekä tontinvuokrat on esitetty oheisessa taulukossa.

Yhtiön perustaminen ja omaisuuden siirto

Rautjärven Toimitilat Oy perustetaan toteuttamalla liikentoimintasiirto sen jälkeen, kun verottajalta on saatu ennakkopäätös toimenpiteet verovapaudesta. Rautjärven kunta merkitsee yhtiöön 30.000 euron osakepääoman, jonka avulla yhtiö voi aloittaa toimintansa.

Yhtiöjärjestyksen lisäksi laaditaan perustamissopimus, jonka mukaisesti kunta nimeää yhtiön hallituksen ja väliaikaisen toimitusjohtajan.

Perustamissopimuksessa ja yhtiöjärjestyksessä on syytä myös sopia, myös pääoman palautuksen ehdoista ja osinkojen maksamisesta sekä voitonjaosta, jos yhtiö myy liiketoimintasiirron piirissä olevan kohteen. Kohteen myynnistä syntyvä voitonjako esitetään toteutettavaksi siten, että Rautjärven kunta saa 90 % luovutushinnan ylittävästä myyntivoitosta vähennettynä yhtiön kohteelle tekemistä investoinneista ja myyntikuluista.

Yhtiön perustamisen toteuduttua Rautjärven kunta myy loput yhtiöitettävät kohteet Rautjärven Toimitilat Oy:lle. Näistä kauppahinnoista ostaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveron.

Luovutushinnasta Rautjärven kunta sijoittaa 50 % yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP), jota voidaan käyttää pääoman palautuksessa. Toinen puoli luovutushinnasta annetaan yhtiölle korollisena vieraan pääoman ehtoisena vakuudettomana lainana, jonka koroksi määritellään Suomen Pankin vahvistama peruskorko lisättynä 3 prosentilla, mutta kuitenkin vähintään 3 %.

Asemanseudun koulukiinteistön yhtiöittämisestä laaditaan erillinen suunnitelma sen mukaisesti, miten kohdetta on tarkoitus kehittää. Aiemmin laaditun suunnitelman mukaan kiinteistössä jatkaisivat alku- ja esiopetus sekä varhaiskasvatus sekä liikunta-, nuorso- ja kirjastotilat. Ulkopuolisessa vuokrauksessa ovat puolestaan hyvivnvointialueelle Rautjärven paloaseman sekä kotihoidon tilat. Tavoitteena on myös ollut selvittää esteettömien asuntojen toteuttaminen, joko vuokra- tai omistusasumisessa. Kiinteistön jakaantuminen kolmeen toisistaan poikkeavaan käyttöön puoltaisi erillisen kiinteistöyhtiön perustamista ja sen omistuksen jakamista kunnan ja toimitilayhtiön sekä asuntoja omistavan tahon kanssa, joka vuokra-asuntojen rakentamistilanteessa olisi luontaisesti Rautjärven Vuokratalot Oy.

Vaikutukset kunnan talouteen

Toimitilojen yhtiöittäminen vaikuttaa kunnan kunnan vuositulokseen arviolta seuraavasti (Ilman Asemanseudun koulukiinteistöä):

Vuokratulojen menetys - 1.145.000 €

Ylläpitokulujen väheneminen +   281.000 €

Hallintopalkkio kunnalle +     65.000 €

Tontivuokrat  +   127.000 €

Lainojen korot +     77.000 €

Poistojen vähennys +   359.000 €

Yhteensä  -    226.000 €

Yhtiön voitosta kunnan on mahdollista saada osinkotuottoa noin 100.000 euroa ja yhtiön kiinteistöveroina noin 50.000 euroa. Aiemmin mainitun myyntivoiton jälkeen nettovaikutus ei vuonna 2023 jää.

Esittelijä Kunnanjohtaja Anttila Harri

Päätösehdotus Kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle, että toimitilojen yhtiöittämisvelvollisuus toteutetaan perustamalla Rautjärven kunnan kokonaan omistaja Rautjärven Toimitilat Oy selostuksessa kuvatulla tavalla ja muutokseen varaudutaan vuoden 2023 talousarviossa siltä osin, kun muutos vaikuttaa kunnan nettotulokseen.

Kunnanvaltuuston hyväksyttäväksi tuodaan erikseen yhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Yhtiön perustamisen jälkeen kunnan talousarviota muutetaan yhtiöittämisen vaikutusten mukaiseksi.                           

Päätös Hyväksyttiin.

Työtk 22.11.2022 § 39 

Valmistelija Harri Anttila, kunnanjohtaja

 p. 0400 559 034, harri.anttila@rautjarvi.fi

Esittelijä Kunnanjohtaja Anttila Harri

Päätösehdotus Työyhteisötoimikunta merkitsee tiedokseen esityksen toimitilayhtiön perustamissuunnitelmasta ja antaa tarvittaessa asiasta oman lausuntonsa.

Päätös Työyhteisötoimikunta merkitsi tiedokseen toimitilayhtiön perustamissuunnitelman.

Kh 28.11.2022 § 218 

144/02.07.01/2022

Valmistelija Harri Anttila, kunnanjohtaja

p. 0400 559 034, harri.anttila@rautjarvi.fi

Asianajaja Jussi Luukko on valmistellut kuntayhtiöille siirrettävän omaisuuden toteuttamista ja edellytyksiä liiketoimintasiirron toteuttamiseksi. Muita mahdollisia toteutuskeinoja ovat apportti tai kauppa, jonka rahoitusta varten kunta voi tehdä SVOP-sijoituksen.

Varainsiirtoverojen määrä suunnitellussa järjestelyssä olisi ilman Aseman koulukiinteistöä. Liiketoimintasiirtoon liittyvät kohteet 191.020,30 € ja yhtiölle myytävät kohteet 15.144,05 €.

Valtionvarainministeriö on aloittanut lainvalmistelun, jossa kunnan hyvinvointialueelle vuokrattujen kohteiden yhtiöittämisvelvollisuuteen liittyvät järjestelyt voitaisiin toteuttaa ilman varainsiirtoveroa.

Liiketoimintasiirto

Liiketoimintasiirrossa on mahdollisuus toteuttaa siirto ilman varainsiirtoveroa hakemalle ennakkopäätös verottajalta. Liiketoimintasiirron edellytyksenä on, että koko liiketoimintakokonaisuus siirtyy perustettavalle yhtiölle. Rautjärven kunnan osalta riskinä on, että yhtiölle myytäviksi määritellyt kohteet katsotaan samaan liiketoimintakokonaisuuteen kuuluviksi, jolloin liiketoimintasiirtoa ei voitaisi toteuttaa verovapaasti, koska kyseiset kohteet eivät KHO:n ennakkopäätöksen perusteella ole oikeutettuja verovapauteen.

Liiketoimintasiirron edellytyksenä on myös, että siirretty omaisuus siirretään vastikkeetta perustettavalle yhtiölle ja luovutusarvon merkitään luovuttajan sijoitukseksi yhtiön omaan pääomaan. Tämä estää suunnitellun järjestelyn, jossa osa (50 %) luovutushinnasta hoidettaisiin korollisella vakuudettomalla lainalla perustettavalle yhtiölle.

Apportti

Omistaja voi luovuttaa omaisuutta apporttina yhtiölle, jossa omaisuuden käyvällä arvolla luovutuksessa omistaja tekee vastaavan sijoituksen yhtiön omaan pääomaan tai antaa osan käyvästä arvosta korollisena lainana yhtiölle. Apportti toteutetaan yhtiökokouksen päätöksellä osakeannista ja edellyttää tilintarkastajan hyväksyntää siitä, onko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. Luovutuksesta on maksettava varainsiirtovero

Liiketoimintakauppa

Kunta luovuttaa yhtiölle omaisuuden ja liiketoiminnan liiketoimintakaupalla ja yhtiö rahoittaa päätöksellään kaupan kunnan tekemällä sijoituksella vapaaseen omaan pääomaan, osakaslainana, korollisella vakuudettomalla lainalla luovuttaja taikka yhtiö rahoittaa kaupan omilla varoillaan tai vakuudellisella lainalla ulkopuoliselta lainantajalta. Luovutuksesta on maksettava varainsiirtovero.

Liiketoimintakaupassa voidaan poiketa käyvästä arvosta ja se voi olla alhaisempi, jos arvostuksella ei ole verottajan näkökulmasta negatiivisia veroseuraamuksia. Koska kunta on vapautettu tuloverosta silloin, kun elinekeinotoimintaa harjoitetaan kunnan alueella, jolloin käypää arvoa alemmasta hinnasta ei seuraamuksia tule. Jos omaisuus yliarvostetaan voi verottaja puuttua arvonmääritykseen, koska kauppahinta määrittää poistonalaisen omaisuuden, joka alentaisi yhtiön verotusta.

Kunta voi liiketoimintakaupan luovutusehtoihin ottaa määräyksen, että yhtiön luovuttaessa omaisuuserän edelleen mahdollinen myyntivoitto voidaan jakaa kunnan ja yhtiön välillä, jolloin kunnalle siirtyvä myyntivoitto ei kuulu verotettavaan tulokseen.

Arviointia

Käytettäessä järjestelyssä liiketoimintasiirtoa kunta voi kotiuttaa yhtiön voittoja ainoastaan verotetusta tuloksesta maksettuina osinkoina. Vuoden 2023 osalta tämä tarkoittaa, että suunniteltuja korkotuloja ei voida saada ja mahdollinen sote-kiinteistöjen myyntivoitto on kokonaisuudessaan veronalaista tuloa.

Apportin osalta on käytetäväissä myös korollinen vakuudeton laina.

Kun omaisuus siirretään liiketoimintakaupalla, niin käytössä ovat kaikki suunnitellut toimenpiteet. Yhtiötä perustettaessa on kunnan kuitenkin varmistettava, että yhtiöllä on riittävä rahoitusvarallisuus varainsiirtoverojen maksamiseen.

Tasearvojen sijaan on myyntitilanteessa ja apporttiluovutuksessa mahdollista käyttää käypiä arvoja, jotka ainakin hyvinvointialueelle vuokrattujen toimitilojen osalta ovat nyt voimassa olevien vuokrasopimusten osalta korkeammat. Käypiä arvoja käytettäessä kunta voisi kirjata myyntivoittoa, jolloin tarve tehdä sopimusjärjestelyjä edelleen luovutuksen myyntivoittojen osalta pienenee olennaisesti.

Toimitilayhtiön liikkumavara pienenee toimintansa kehittämiseen käytettäessä käypiä arvoja. Tasearvojen käyttö ja myyntivoittojen jakaminen kunnan ja yhtiön kesken mahdollistaa myös sen, että kunnan tarve ja myös mahdollisuus pääomittaa yhtiötä helpottuu.

Toimitilayhtiön kannattavuus alkuvaiheessa perustuu hyvinvointialueelle vuokrattujen tilojen tuottoon. Käypiä arvoja käytettäessä riski kannattavuuden säilymisestä kasvaa, jolloin kunta voi joutua pääomittamaan yhtiötä tai järjestämään hankintaan myöntämäänsä korollista vakuudetonta lainaa.Tasearvojakin käytettäessä tämä riski voi toteutua, jos muuta vuokraustoimintaa ei saada kannattavaksi. Kauppahinnan korotukset nostavat myös 4 % osuudella varainsiirtoveron kustannuksia.

Tällä hetkellä ei ole varmuutta, tuleeko VM:n valmistelema varainsiirtoverovapautus koskemaan myös kunnan omistamalle yhtiölle kaupalla siirrettyä omaisuutta ja missä laajuudessa.

Tässä tilanteessa kunnan vaihtoehtoina ovat:

1. Lykätä toimitilayhtiön perustamista ja jäädä odottamaan valmistelussa olevaa verovapautuslainsäädäntöä
2. Toteuttaa toimitilayhtiön perustaminen liiketoimintasiirtona, jos varainsiirtoveron vapautuksesta saadaan myönteinen ennakkopäätös
3. Toteuttaa toimitilayhtiön perustaminen apportilla, johon liitetään korollisen lainan osuus,
4. Perustaa toimitilayhtiö liiketoimintakaupalla ja siirtää omaisuus toimitilayhtiön omistukseen suunniteluilla tasearvoilla
5. Perustaa toimitilayhtiö liiketoimintakaupalla ja määritellä myytäville kohteille käypä arvo ja myydä kohteet näillä käyvillä arvoilla.

Esittelijä Kunnanjohtaja Anttila Harri

Päätösehdotus Kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle täydennyksenä 21.12.2022 § 199 päätökseen, että Rautjärven kunta toteuttaa Rautjärven toimitilat Oy:n perustamisenliiketoimintakaupalla ja myy vuokrauskohteet yhtiölle pääsääntöisesti tasearvoilla ja varautuu lainoittamaan varainsiirtoverojen maksun.                           

Päätös Esittelijä muutti päätösehdotustaan siten, että kunnanhallitus esittää kunnanvaltuustolle täydennyksenä 21.12.2022 § 199 päätökseen, että Rautjärven kunta toteuttaa Rautjärven Toimitilat Oy:n perustamisen liiketoimintakaupalla ja myy selostuksessa eritellyt kohteet lukuun ottamatta Hyvinvointikeskusta, Simpeleen paloasemaa ja Rautjärven Aseman koulukiinteistöä yhtiölle pääsääntöisesti tasearvoilla ja varautuu pääomittamaan yhtiöitä ja lainottamaan varainsiirtoveron maksun. Hyvinvointialueelle vuokrattujen kiinteistöjen järjestelystä päätetään, kun luovutusten verovapauden toteutumisesta on varmuus, kuitenkin viimeistään tämän valtuustokauden loppuun mennessä.

Kunnanhallitus hyväksyi muutetun päätösehdotuksen.