Kunnanhallitus
Pöytäkirja 16.06.2025/Pykälä 151

Kh 09.12.2024 § 225 

Valmistelija Harri Anttila, kunnanjohtaja

p. 0400 559 034, harri.anttila@rautjarvi.fi

Kunnan on yhtiöitettävä markkinoilla tapahtuva vuokraustoiminta, kun vuokrauksen määrä ylittää kansallisen kynnysarvon (300.000 €). Rautjärven kunnalle velvollisuus syntyy Etelä-Karjalan hyvinvointialueelle vuokrattujen toimitilojen vuokrista. Kun velvoite on syntynyt, tulee myös muun toimitilavuokrauksen yhtiöittämisen tarve selvittää.

Toimitilavuokrauksen liikevaihto kokonaisuudessaan on noin 1,1 M€ ja kate n.0,5 M€. Toimitilavuokrauksen arvosta noin 90 % syntyy vuokrauksesta hyvinvointialueelta. Yhtiöittämisen toteuttamistavalla on suuri merkitys kunnan ja kuntakonsernin talouteen. Arviointia tarvitaan mm. konsernirakenteesta, arvon määrittämisestä, verovaikutuksista ja vaikutuksesta kuntakonsernin tulojen ja menojen jakaantumiseen.

Päätöskäsittelyssä olevassa kiinteistöstrategiassa kunnanvaltuusto määrittelee yhtiöitettävät ja selvitettävät kiinteistöt. Vaihtoehtojen arviointi edellyttää riittävää osaamista kiinteistöalasta.

Kunnanjohtaja on kunnanhallituksen toimeksiannosta selvittänyt tarjontaa toimitilayhtiön perustamisen konsultoinnista. Sopivaksi palvelun tuottajaksi on valikoitunut FCG Oy:n ja Lecklé Oy:n esitys yhtiöittämisselvityksestä.

Saadun tarjouksen mukaan yhtiöittämisselvityksen hinta olisi 9.900 € ja toimeenpanon tuen 3.250 €.

Yhtiöittämisselvityksessä määritellään erityisesti hyvinvointialueelle vuokrattujen toimitilojen toteuttamismallit, taloudellisin mallinnus ja yhtiöittämisen vaikutusarvio. Toteuttamisen tuki sisältää yhtiön päätösten valmistelun sekä perustamisasiakirjojen laadinnan.

Esittelijä Kunnanjohtaja Anttila Harri

Päätösehdotus Kunnanhallitus hyväksyy FCG Oy:n ja Lecklé Oy:n tarjouksen Rautjärven kunnan kiinteistöjen yhtiöittämisselvityksen toteuttamisesta.

Päätös Kunnanhallitus hyväksyi FCG Oy:n ja Lecklé Oy:n tarjouksen.

Kh 19.05.2025 § 101 

Valmistelija Harri Anttila, kunnanjohtaja

p 0400 559 034, harri.anttila@rautjarvi.fi

Kevään aikana FCG Oy ja Leclé Oy ovat tehneet yhtiöittämisselvityksen, jossa on keskitytty Hoitokeskuksen ja Simpeleen paloaseman kiinteistöjen yhtiöittämiseen toimitilayhtiöön. Sotepe -kiinteistöjen yhtiöittämisselvitys-luonnos löytyy kunnanhallituksen Teams-kanavalta.

Asemanseudun kiinteistö päätettiin jättää selvityksen ulkopuolelle, koska siitä yli puolet on kunnan omien palvelujen käytössä, jolloin kiinteistö ei ole yhtiöittämisvelvollisuuden piirissä.

Yhtiöittämisen lisäksi on selvitetty vaihtoehtoisia tapoja toteuttaa holding-järjestely, jolla kuntakonsernin olisi mahdollista järjestää omistukset niin, että toimitilayhtiö ja Rautjärven Vuokratalot Oy siirrettäisiin uuden omistusyhtiön alakonserniin.

Selvitys sisältää myös arvion yhtiöittämisen vaikutuksista kunnan talouteen. Yhtiöittämisen suora vaikutus kunnan talouteen on 318.000 euroa alijäämäinen, jota alentavat mahdolliset yhtiön pitkäaikaisten lainojen korkotuotot, investointien investointituotot sekä kiinteistöverot ja yhteisövero-osuudet. Yhtiöitämisen toteuttamistavalla on siis kunnan talouden kannalta merkittävä vaikutus kunnan talouteen ja vastaa enimmillään noin 0,5 prosenttiyksikköä kunnan tuloveroissa.

Selvityksen perusteella kunnan ei ole tarkoituksenmukaista toteuttaa ainakaan kokonaisuudessaan kiinteistöjen siirtoa toimitilayhtiöön apporttina, jos holding-yhtiömallia ei oteta käyttöön, koska varainsiirtoverokulut ovat vähennyskelpoisia yhtiön tuloksesta poistoina ja kunta voi saada verovapaasti kiinteistökaupan toteuttamista lainaamansa velan korot. Muiden kohteiden, kuin sote-kiinteistöjen, omistuksen siirtäminen toimitilayhtiön omistukseen on joka tapauksessa järkevää toteuttaa kaupalla.

Selvityksessä suositellaan. ns hybridimallin valintaa, jossa osa luovutuksista toteutettaisiin kaupalla, joka rahoitettaisiin kunnan antolainalla. Yhtiö maksaisi kunnalle lainasta markkinaehtoista korkoa ja lyhennyksiä velkakirjassa sovitun mukaisesti. Tällä tavoin kunta saisi yhtiöltä omistajatuloutuksen avulla varoja omiin tarpeisiinsa.

Hybridimallissa, tai yleisesti velalla myytävän omaisuuden osalta, yhtiölle syntyvä pääomarakenne on syytä pitää tarkoituksenmukaisena. Liiallisen velkavivun käyttö sisältää riskejä, joiden ratkaiseminen saattaa myöhemmin olla vaikeaa mm. kielletyn valtiontuen näkökulmasta.

Apportti on mahdollista toteuttaa tasearvoilla, koska tulosennusteen perusteella kiinteistöjen käypä arvo on tase-arvoja korkeampi ja yhtiö tekisi verotettavaa tulosta vuosittain keskimäärin n. 250.000 euroa ja yhtiöön kertyisi positiivista kassavirtaa n. 330.000 euroa. Verotetun ylijäämän kunta voisi nostaa yhtiöstä osinkoina verovapaana siltä osin, kun yhtiöllä on osingonjakokykyä eikä pääomia tarvita yhtiön investointeihin.

Kun kohteet ovat arvonlisäverollisessa vuokrauksessa, voidaan apportti toteuttaa ilman myynnin arvolisäveroa, kun voimassa olevat vuokrasopimukset siirtyvät kunnalta yhtiölle. Selvityksen mukaan apportin yhteydessä on tarkistettava n. 21.000 euron investointiin liittyvät arvolisäveropalautukset kunnalle.

Omistusyhtiö mahdollistaisi konserniavustusten käyttämisen mm. asuintalojen purkamisesta aiheutuneiden kustannusten kattamiseen alakonsernin yhtiöiden välillä, joka tasaisi tuloverotusta ja vähentäisi kunnan suorien sijoituksien tarvetta. ARA-rajoitusten piirissä olevia asuinkiinteistöjä ei kuitenkaan voida siirtää omistusyhtiön alakonserniin, jolloin nämä kohteet tulisi jättää Rautjärven Vuokratalot Oy:n jakaantumisen kautta kunnan suoraan omistamalle yhtiölle.

Varasiirtoverojen optimoimiseksi edullisin tapa Holdingyhtiömallissa olisi perustaa apportilla toimitilayhtiö sote-kiinteistöistä, jonka kunta sitten myisi omistusyhtiölle, jolloin varainsiirtovero maksettaisiin vain osakekaupasta. Rautjärven Vuokratalot Oy:n ja toimitilayhtiön omistuksen siirron verovaikutuksista tarvitaan vielä lisää selvityksiä.

Holdingyhtiömalli lisää kuntakonsernin hallinnollista rasitetta ja vaatii selkeää konserniohjausta.

Toimenpiteet on tarpeen käynnistää osakeyhtiön perustamisella tai ostamisella, jolle hoitokeskuksen ja Simpeleen paloaseman omistus siirretään. Yhtiön pääomittamiseksi tulee tehdä ratkaisu, käytetäänkö verovapaata apporttiluovutusta.

Esittelijä Kunnanjohtaja Anttila Harri

Päätösehdotus Kunnanhallitus merkitsee tiedokseen sote-kiinteistöjen yhtiöittämisselvityksen ja antaa jatkovalmisteluohjeet.

Jatkovalmistelua varten kunnanhallitus pyytää Rautjärven Vuokratalot Oy:ltä tiedot ARA-rajoitteisista asuinkiinteistöistä ja antaa valtuudet käynnistää toimitilayhtiön perustaminen.

Päätös Muutettu päätösehdotus:
Jatkovalmisteluohjeena kunnanhallitus antaa tehtäväksi tehdä tarkempi selvitys omistusyhtiön perustamiseksi ja alakonsernin hallinnon järjestämiseksi, niin että kunta perustaa toimitilayhtiön verovapaalla apportilla ja myy yhtiön osakkeet erikseen perustettavalle omistusyhtiölle.

Päätös: Hyväksyttiin muutetun päätösehdotuksen mukaisesti.

Kh 16.06.2025 § 151 

142/02.07.00/2024

Valmistelija Harri Anttila, kunnanjohtaja

p. 0400 559 034, harri.anttila@rautjarvi.fi

Konserniyhtiöiden järjestelyssä erityisenä kysymyksenä tulee ratkaista Rautjärven Vuokratalot Oy:n omistuksessa olevien lainaa tai korkotukea saaneiden ARA-rajoituskohteiden käsittely. Voimassa olevien säännösten mukaan ARA-rajoituskohteiden tulee olla kunnan tai suoraan kunnan omistuksessa olevassa yhtiössä. ARA-rajoitukset ovat voimassa kahdeksassa kohteessa, joissa on yhtensä 72 asuntoa. Erittely löytyy kunnanhallituksen Teamsista.

Rautjärven Vuokratalot Oy:tä ei siis sellaisenaan voi siirtää omistusyhtiön omistukseen. Periaatteessa on mahdollista jakaa Rautjärven Vuokratalot Oy kahteen osaan, joista muut asuntokohteet siirrettäisiin uuteen yhtiöön, joka puolestaan olisi omistusyhtiön alakonsernissa ja ARA-rajoituskohteet jäisivät suoraan kunnan omistuksessa olevan yhtiön omistukseen. Näin toimien käytännössä suurin osa tavoitelluista taloudellisista hyödyistä jäisi toteutumatta, koska taloudellisessa tarkastelussa tulee huomioida myös Rautjärven Vuokratalot Oy:n omistamien kohteiden tasearvon alentaminen tilintarkastajan edellyttämällä tavalla sekä yhtiön tulosta heikentävät purkukustannukset.

Ennen tarkemman taloudellisen tarkastelun tekoa on syytä ottaa kantaa kuntakonsernin rakenteeseen, joilla tavoiteltavat hyödyt olisi mahdollista saavuttaa ja jota voitaisiin verrata taloudellisilta vaikutuksiltaan konsernirakenteeseen, jossa kaikki kunnan omistamat markkinoilla toimivat yhtiöt, toimitilayhtiö, Rautjärven Vuokratalot Oy ja Simpeleen Lämpö Oy jäisivät kunnan suoraan omistukseen.

Rautjärven Vuokratalot Oy:n jakaminen tarkoittaisi sitä, että kuntakonsernin vuokra-asuntovuokraus jakaantuisi kahteen eri yhtiöön. Yhtiön jakaantumisen toteuttaminen olisi myös kohtuullisen raskas yhtiöoikeudellinen toimenpide, josta saatavat taloudelliset hyödyt olisivat vähäisiä.

Jatkotarkastelun lähtökohdaksi olisi tarkoituksenmukaista ottaa, että Rautjärven Vuokratalot Oy:tä ei pilkota, jolloin puhdasta omistusyhtiömallia ei toteuteta eikä Simpeleen Lämpö Oy:n omistuksen siirrolle pois kunnan suorasta omistuksesta ole erityistä syytä.

Näin tarkemman konserniyhtiöiden toiminnallisen ja taloudellisen tarkastelun vaihtoehdoiksi jäisivät:

1. Kunta omistaa suoraan kaikki konserniyhtiöt ja vastaa kaikkien yhtiöiden konserniohjauksesta.
2. Perustettava toimitilayhtiö siirretään Rautjärven Vuokratalot Oy:n omistukseen ja Simpeleen Lämpö Oy jää suoraan kunnan omistukseen.

Sote- ja pelakiinteistöjen yhtiöittämisen osalta vaihtoehdot tarkoittavat yhtiöittämiselviyksen perusteella:

Vaihtoehto 1

Kunta perustaa toimitilayhtiön osittaisella apportilla ja siihen liitettäisiin kaupalla muut kunnan omistamat markkinoille vuokratut toimitilat.

Vaihtoehto 2

Kunta perustaa toimitilayhtiön pelkästään apportilla ja siihen liitetään kaupalla muut kunnan omistamat markkinoille vuokratut toimitilat ja myy kaupalla yhtiön Rautjärven Vuokratalot Oy:lle. Muutos edellyttää yhtiöjärjestyksen muutosta.

Vaihtoehdossa 2 saavutettava hyöty olisi tukea toimitilayhtiön positiivisella kassavirralla Rautjärven Vuokratalot Oy:n taloutta, jolloin tarve pääomittamiseen tai muuhun yhtiön tukemiseen vähenisi eikä toimitilayhtiölle kertyvä tulos olisi yhteisöverossa verotettavaa tuloa siltä osin, kun sillä katettaisiin vuokratalojen tappioita.

Kummassakin vaihtoehdossa kunnalle jäisi mahdollisuus pääomittamalla toteuttaa toimitilayhtiön kautta toimitilarakentamista, jos sille ilmenee tarpeita.

Kunnanjohtaja ja hallintojohtaja ovat keskustelleet konserniyhtiöiden järjestämisen taloudellisten vaikutusten tarkemman arvioinnin toteuttamisesta Finwise Advisors Oy:n toimesta heinä- elokuussa, jolloin päätöksiä kuntakonsernin järjestelyistä voitiin tehdä syyskuun aikana.

Esittelijä Kunnanjohtaja Anttila Harri

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää konserniyhtiöiden taloudellisen selvityksen tekemisestä esitettyjen vaihtoehtojen mukaisesti ja antaa kunnanjohtajalle valtuudet tilata selvitys.

Päätös Hyväksyttiin.